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北京大學生許文強(周潤發飾)在五四運動中不僅失去了愛人,還失去自由。 三年監牢生活後,決心「洗心革面」,為自己前程「奮鬥」。他隻身來到繁榮的上海,初來乍到的他舉目無親,徬徨中結識了窮苦的賣梨小販丁力(呂良偉飾),兩人結為好友。