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周星星（周星馳飾）和曹達華（吳孟達飾）因立功得見上司黃蓮如（葉德嫻飾）研究升職事宜。黃對達之正義勇敢極為欣賞，提升為重案組，但對星之輕浮不滿而調往當交通差。達獲委以重任再度進入學校臥底調查恐怖分子活動，星亦以個人身份進入學校臥底協助達。調查過程中，星發現一女孩Sandy（朱茵飾）可能與此案有關，故假意結識，怎料Sandy竟對星產生愛意，令已與何老師論及婚嫁的星進退兩難。
